Alokacja akcji w puli ESOP to decyzja podejmowana wśród założycieli. Na późniejszym etapie moga w niej brać udział inwestorzy, ale zalecam aby była ona jak najbardziej osobista dla founderów. W idealnym świecie powinna ona być podjęcia jeszcze przed rozpoczęciem pierwszej rundy finansowania. Idealny ESOP to taki, który został “zakodowany” w strukturę spółki. Im wcześniej ta decyzja będzie wprowadzona
Biorąc pod uwagę koszty prawne i administracyjne, nie ma sensu wracać do tej kwestii pomiędzy kolejnymi rundami finansowania. Wynika to z obwarowań prawnych operacji na udziałach w polskim prawie. Dlatego wielkość ESOP powinna mieć na celu pokrycie wszystkich potencjalnych potrzeb w zakresie talentów do czasu kolejnej rundy finansowania.
W projektowaniu ESOP zalecam zachowanie równowagi. Alokacja ESOP powinna być wystarczająca, aby stanowić realną zachętę finansową dla pracowników. Jednak jeżeli będzie zbyt wysoka powoduje ona ryzyko rozmycie udziałów założyciel i dotychczasowych inwestorów.
W poniższej tabeli przedstawiono orientacyjny przykład ilustrujący wpływ wielkości ESOP na rozwodnienie akcjonariuszy w serii A, niezależnie od tego, czy alokacja wynosi 10%, 15% czy 20%.
Pre Series A | PostA – 10% ESOP | PostA – 15% ESOP | PostA – 20% ESOP | |
Foundersi | 65% | 0.47 | 0.43 | 0.4 |
Obecni inwestorzy | 25% | 0.18 | 0.17 | 0.15 |
Nowi inwestorzy | 0% | 0.25 | 0.25 | 0.25 |
ESOP – obecny | 10% | 0.07 | 0.07 | 0.06 |
ESOP – nowy | – | 0.03 | 0.08 | 0.14 |
ESOP – total | 10% | 0.1 | 0.15 | 0.2 |
Total ownership | 100% | 1 | 1 | 1 |
Teoretycznie powinno się opierać alokację w ESOP na planie zatrudnienia do czasu kolejnego pozyskania środków. W praktyce oznacza to planowanie w perspektywie 12 - 24 miesięcy. W każdym przypadku nieoczekiwane możliwości lub wyzwania mogą mieć wpływ na plan zatrudnienia.
W praktyce większość założycieli przyjmuje podejście odgórne, a inwestorzy VC będą oczekiwać, że wielkość ESOP będzie określona za pomocą okrągłej liczby.
ESOP w fazie Seed
W fazie Seed przyjmuje się zazwyczaj, że pula ESOP wynosi 10% equity. Jest to dość powszechnie przyjmowana proporcja zarówno w Europie, jak i w USA. Nie jest to jednak wyłączna praktyka i niektóre programy opcyjne zakładają 15% lub nawet 20% udziałów alokowanych w ramach ESOP. Nie oznacza to, że należy przeznaczyć lub obiecać całą tę kwotę dla pierwszych pracowników. Uznaje się jednak znaczenie opcji na akcje dla zabezpieczenia największych talentów w sytuacji, gdy gotówka firmy jest szczególnie ograniczona.
More than a third of companies in European countries set aside less than 10% of total equity for employees. Compared to the US and Israel, European companies are three times more likely to give employees 5% or less of all equity. - STATE OF EQUITY & OWNERSHIP REPORT 2022
Skład zespołu założycielskiego również może mieć wpływ na to, jaka wielkość ESOP jest właściwa. Na przykład, jeśli jesteś:
- Samotnym założycielem, który potrzebuje wielu kluczowych pracowników
- Zespół współzałożycieli rozważa outsourcing wczesnego rozwoju zamiast zatrudniania inżynierów
- Nie masz współzałożyciela technicznego i musisz zatrudnić CTO niebędącego założycielem
- Jeśli koncentrujesz się na nowatorskich wyzwaniach technicznych lub zaawansowanych technologiach
W takich przypadkach alokacja większej puli equity na potrzeby ESOP może być dobrym wyjściem. Szczególnie, jeżeli będziesz potrzebować dużego i unikalnego zespołu technicznego. Konkurencja o takie talenty
jest ostra. Będziesz rywalizować z najbogatszymi firmami, takimi jak Google, Facebook, Amazon czy Apple. Osoby zatrudnione w takich firmach będą oczekiwały wysokich ofert udziału w kapitale, więc prawdopodobnie będziesz potrzebował większego funduszu ESOP niż przeciętnie.
Wielkość ESOP w serii A i później
W Stanach Zjednoczonych wielkość puli ESOP jest zazwyczaj zwiększana z 10% w fazie Seed do 15% w serii A. Następnie wielkość ESOP rośnie z każdą rundą finansowania - osiągając 20%, a nawet 25% w serii D i nastepnych. ESOP jest uzupełniany, aby zapewnić większą siłę przebicia w miarę zatrudniania kolejnych pracowników i tworzenia zespołów kierowniczych.
Praktyka wskazuje, że na warunki Europejskie ESOP w fazie Seed również wynosi zwykle 10%. Tym niemniej sartupy są tutaj znacznie bardziej konserwatywne, jeżeli chodzi o podnoszenie puli equity alokowanego jako ESOP. Po uwzględnieniu rozwodnienia istniejących posiadaczy opcji, na każdym etapie wartość ta jest ponownie zwiększana do 10%.
Różnice między europejskim, a amerykańskim podejściem do ESOP i konserwatywne podejście europejskie jest jedną z często podnoszonych barier, które hamują rozwój rynku europejskiego.
Twoja filozofia
Powyższe założenia to pewne wzorce i ogólne wytyczne. Bywają one użyteczne, jednak na koniec dnia, to Twoja decyzja i to Ty decydujesz jaka filozofia ma przyświecać Twojej organizacji.
Możesz wzorować się na Dolinie Krzemowej, wykorzystując kapitał własny w celu pozyskania i zatrzymania największych talentów oraz zachęcając do dostosowania się do siebie całego zespołu. Aby zaoferować opcje wszystkim pracownikom, w tym duże opcje pozwalające przyciągnąć wyjątkowe osoby z największych firm, potrzebny będzie duży fundusz ESOP.
Jeśli bardziej obawiasz się rozwodnienia, możesz rozważyć zaoferowanie pracownikom wyższych pensji. Można też zatrudniać mniej doświadczone osoby, które będą się rozwijać na swoich stanowiskach, gdyż w ich przypadku prawdopodobieństwo otrzymania dużych opcji na akcje będzie mniejsze.
Wielkość ESOP w danej firmie jest ściśle związana z wartościami, jakie prezentuje Załozyciel i firma. Należy jednak mieć na uwadze również dojrzałość lokalnego ekosystemu startupowego i pewien krajobraz gospodarczy. W regionach, w których nie odnotowano wielu głośnych sukcesów, pracownicy są mniej świadomi - a może nawet bardziej sceptyczni - potencjalnej wartości opcji na akcje. Natomiast dobrze prosperujące lokalne ekosystemy powodują większą konkurencję o talenty, co oznacza, że startupy muszą oferować większe dotacje, aby pozyskać najlepszych pracowników.
Kontakt:
📞 +48 668 234 204
✉️ jszarmach@jszarmach.pl
♦️ szarmach.eth
