ESOP 101
🍃

ESOP 101

Opcje na udziały są rodzajem kontraktu. W polskim prawie sa one neiuregulowane wprost. Praktyka branży startupowej wypracowała jednak kilka mechanizmów, zgodnie z którymi są one wykonywane. Programy dające pracownikom uprawnienia związane z opcjami na udziały nazywane są zbiorczo Employee Stock Ownership Plan (ESOP).

💡

Opcje dają posiadaczowi prawo - ale nie obowiązek - do kupna lub sprzedaży składnika aktywów po ustalonej cenie, w określonym dniu lub przed określonym terminem.

National Center for Employee Ownership (NCEO) szacuje, że w 2022 roku istnieje w USA około 6.500 planów własności akcji pracowniczych (ESOP) obejmujących prawie 14 milionów uczestników. Istnieje także ponad 4.000 programów udziału w zyskach oraz (w znacznie mniejszym stopniu) programów premii za akcje, które są w znacznym stopniu inwestowane w akcje spółki i pod innymi względami przypominają ESOP.

Nearly three-quarters of employees in technology companies (73%) said that being granted share options would make at least some difference to their motivation at work, while on average, only six in 10 employees working in other sectors said the same. - STATE OF EQUITY & OWNERSHIP REPORT 2022

W praktyce amerykańskiej opcje na akcje dają posiadaczowi prawo do zakupu akcji (wykonania opcji) po ustalonej cenie (lub cenie wykonania) w ustalonym okresie. Praktyka startupowa różnie podchodzi do określania termin wykonania opcji. Dominujące są rozwiązania dające uprawnionym pracownikom od 6 do 24 miesięcy na zgromadzenie środków na skorzystanie z opcji.

Opcja pozwala właścicielowi na zakup określonej liczby akcji po ustalonej cenie. Prawo do wykonania opcji nabywa się w określonym terminie (Vesting). Staandardem branży jest vesting w ciągu czterech lat, jednak coraz bardziej popularne są krótsze okresy (nawet do 6 miesięcy). Uprawneinia w ramach vestingu nabywa się w interwałach (tzw. Klify). Zazwyczaj klif wynosi jeden rok. Przed tym czasem uczestnik programu nie ma żadnych praw, a następnie nabycie praw następuje liniowo, co pozwala posiadaczowi na zakup kolejnych 25% akcji na koniec roku pierwszego, drugiego, trzeciego i czwartego. Jest to pewien model podstawowy, ale spotykanych jest wiele iteracji tego systemu.

Jeżeli posiadacz chce wykonać swoje opcje, musi zapłacić cenę wykonania (cena wykonania x liczba opcji). W zamian otrzyma akcje spółki. Posiadacz może sprzedać te akcje natychmiast lub zatrzymać je w nadziei, że ich wartość jeszcze wzrośnie. Najczęściej sprzedaż akcji nastepuje przy okazji kolejnych rund finansowania.

Wykonywanie opcji ma sens ekonomiczny tylko wtedy, gdy bieżąca cena (waluacja?) akcji spółki przekracza cenę wykonania. Wykonanie opcji wymaga wypłaty gotówki, więc decyzja o jej wykonaniu zależy także od tego, jak długo posiadacz uważa, że będzie musiał czekać na zwrot gotówki ze sprzedaży akcji. Na decyzję tę mogą też mieć ewentualne koszty podatkowe.

Opcje na akcje są najczęściej wybieranym instrumentem własności pracowniczej w amerykańskich startupach. Są one lepsze niż przekazywanie akcji pracownikowi, ponieważ nie trzeba płacić premii ani podatku z góry, co czyni je wolnymi od ryzyka zarówno dla pracownika, jak i dla firmy.

W Europie przepisy i zasady opodatkowania opcji na akcje różnią się znacznie w poszczególnych krajach. W niektórych krajach stosowanie opcji na akcje nadal ma sens. W innych zamiast nich stosuje się alternatywne instrumenty. Jednak w każdym przypadku cel pozostaje ten sam - motywowanie pracowników poprzez wynagradzanie ich w przypadku wzrostu wartości firmy.

💡

Dla przejrzystości i prostoty, w tych opracowaniach wszystkie te instrumenty alokacji ESOP określam wspólnym mianem "opcji na akcje", mimo że ich status prawny może być bardzo różny. Należą do nich warranty, jednostki restrykcyjne (Restricted Stock Units - RSU) oraz wirtualne opcje na akcje.

Kontakt:

📞 +48 668 234 204

✉️ jszarmach@jszarmach.pl

♦️ szarmach.eth