Założyciele, inwestorzy i pracownicy
Sukces startupu w największym stopniu zależy od wkładu trzech grup ludzi: założycieli, inwestorów i pracowników. Podział ról jest przy tym dość określony:
- Założyciel - wizja i osoba podejmująca ostateczne decyzje.
- Inwestorzy - pokładają wiarę w Założyciela i produkt, wnosząc kapitał na start i rozbudowę firmy oraz służąc radą i doświadczeniem.
- Pracownicy - są Twoim najcenniejszym kapitałem.
Te trzy grupy razem decydują o losie Twojej firmy. Własność firmy (Equity) to jeden z lepszych sposobów na docenienie i nagrodzenie ich zaangażowania. Programy opcyjne pozwalają na zaspokojenie inetresów każdej z tych grup w inny sposób. Dla Założyciela jest to narzędzie budowania lojalności zespołu. Dla Inwestorów jest to forma gwarancji stałości firmy zwiększająca pewność inwestycji. Dla pracowników to korzyść finansowa i udział w zysku startupu.
ESOP należy wprowadzać ostrożnie. Kluczowe jest przede wszystkim znalezienie odpowiedniej perspektywy i strategii w implementacji tego rodzaju rozwiązań. Założyciele często podejmują błędne decyzje podczas wczesnego pozyskiwania kapitału: oddają zbyt dużo kapitału zbyt wcześnie lub na niekorzystnych warunkach. Takie błędy mogą niepotrzebnie rozwodnić udziały w firmie i utrudnić pozyskanie kolejnych funduszy.
Equity w czasie
Equity to własność spółki, rozumiana jako prawo do jej udziałów / akcji. Zmienia się ona wraz z kolejnymi rundami finansowania. Te kamienie milowe są użytecznym wskaźnikiem etapu i skali startupu. Na każdym etapie rozwoju istnieje wiele różnic między firmami. Potrzeby startupu na etapie seed są zupełnie odmienne od tych, na etapie rundy A i następnych. Aby umożliwić zrozumienie, w poniższej tabeli typowe cechy europejskich startupów na każdym etapie:
Runda finansowania | Pre-seed | Seed | Series A | Series B |
Rodzaj inwestora | Bootstraping, Friends & Family | Angel investors ), seed-stage i micro VC | Fundusze VC | Fundusze VC, Inwestorzy strategiczni |
Typowa runda | <$500k | $1m ($0.5–2m) | $5m ($3–20m) | $20m ($10–40m) |
Wycena Pre-money | N/D | $5m ($3–8m) | $25m ($20 – 60m) | $100m ($50–150m) |
Faza produktowa | Beta, MVP | MVP z potwierdzeniem trakcji | Komercyjnie potwierdzony produkt, wejście na rynek | Ramp up, globalizacja, |
Typowy zespół | Założyciele | 0 do 10 | 10 do 60 | 60 do 150 |
Potrzeby rekrutacyjne | Not applicable in most cases | Pierwotny zespół
• Zespół produktowy | Ramp up
• Zaawansowany zespół produkowy
• Pierwsze osoby obsługujące sprzedaż (marketing, sprzedaż, obsługa klienta)
• Pierwsi menagerowie | Skalowanie
• Nacisk na komercjalizację
• Administracja – finanse, HR
• Kolejne poziomy managementu |
Wraz ze wzrostem startupu zmienia się jego struktura udzialowa. Kolejne rundy finansowania przekładają się na rozszerzenie grupy interesariuszy. Co za tym idzie udziały oddają głównie founderzy. Zwiększa znacząco udział VC. Mimo spadku udziału procentowego rośnie zazwyczaj wartość posiadanych udziałów (20% z 100 mln to więcej niż 80% 10mln).
Pierwszego dnia Ty (i Twoi współzałożyciele) będziecie posiadać 100% udziałów w firmie. W miarę pozyskiwania kapitału od inwestorów będziesz emitować dodatkowe akcje. Gdy zatrudniasz pracowników (lub doradców), zalecanym (i często ocekiwanym przez nich) jest oferowanie w ramach wynagrodzenia opcji na akcje.
Posiadacze opcji na udziały nie są wspólnikami, lecz w perspektywie i strategii equity należy ich wziąć pod uwagę. Są oni wykazywani w osobnym wierszu w tabeli kapitałów (w ESOP). Łączna liczba wyemitowanych akcji i pozostających w obrocie opcji na akcje w Twoim ESOP jest określana zbiorczo jako w pełni rozwodniony kapitał własny (Fully Diluted Equity - FDE).
Wpływ rozwodnienia
Standardem branży jest, że w momencie pozyskania dodatkowego kapitału następuje rozwodnienie dotychczasowych akcjonariuszy (Dilution). Rozwodnienie jest zazwyczaj proporcjonalne do wysokości pozyskanego kapitału i odwrotnie proporcjonalne do wyceny spółki. W ten sam sposób rozwodnieniu ulegają wszelkie opcje przyznane pracownikom.
Pozornie rozwodnienie może wydawać się nieatrakcyjne dla pracowników i założyceli. Należy jednak pamięteć, że runda finansowania zazwyczaj zwiększa wartość całej spółki. Innymi słowy, opcje wczesnego pracownika zostaną zamienione na mniejszy procent udziałów w spółce, ale nadal mogą (a nawet powinny) być warte więcej w dolarach (lub innej fiat).
Poniżej w tabeli przedstawiam przykładowy wpływ rozwodnienia dla pracownika zatrudnionego w fazie seed, któremu początkowo przyznano opcje na 1% FDE firmy. Wyraźnie widać jak rośnie w takim wypadku wartość brutto tych opcji w miarę rozwoju startupu.
W powyższym przykładzie pracownik posiadający 1% FDE spółki w akcjach zwykłych o hipotetycznej wartości brutto 100 000 USD, w wyniku rozwodnienia będzie posiadał tylko 0,40% spółki w Serii D. Jednak wartość tego rozwodnionego pakietu może wynieść nawet 2 mln USD. Pokazuje to, jak cenne mogą być opcje na akcje. Tym bardziej, że od wielu lat utrzymuje się wzrostowy trend wielkości rund finansowania.
https://pitchbook.com/news/articles/2021-us-vc-fundraising-exits-deal-flow-charts
Akcjonariusze zwykli i uprzywilejowani
Istnieją dwa główne rodzaje akcji (udziałów): zwykłe i uprzywilejowane. W polskim systemie prawnym uprzywilejowanie może mieć rózne formy:
- uprzywilejowanie co do udziału w zysku
- uprzywilejowanie co do głosu / podejmowania konkretnych decyzji
- uprzywilejowanie co do wyboru i odwołania członków organów (najczęściej zarząd lub rada nadzorcza)
- uprzywilejowanie co do objęcia nowych udziałów
- uprzywilejowanie co do rozwodnienia (Anti-Dilution)
- i inne…
Wszystkie te formy uprzywilejowania znajdują swoje zastosowanie w procesach inwestycyjnych. Stąd też bardzo istotne jest, aby tak projektować ESOP, aby pozycja pozostałych współników nie podważała esencji programu opcyjnego.
Opcje na akcje, po ich wykonaniu, stają się najczęściej akcjami zwykłymi. Spółki na późniejszym etapie rozwoju mogą mieć wiele warstw funduszy uprzywilejowanych w różnych punktach wyceny. Istnieją również bardziej złożone sposoby konstruowania zrzeczeń się praw z akcji uprzywilejowanych. Jeśli wycena spółki na wyjściu jest niższa niż w jednej lub kilku poprzednich rundach inwestycyjnych, posiadacze opcji (i inni posiadacze akcji zwykłych) otrzymają wpływy, jeśli w ogóle, dopiero po spłaceniu posiadaczy udziałów uprzywilejowanych.
Kontakt:
📞 +48 668 234 204
✉️ jszarmach@jszarmach.pl
♦️ szarmach.eth
