Zawiadomienia wspólników o zamiarze przekształcenia spółki

Cykl: przekształcenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną

Dziś w ramach cyklu zajmiemy się tematem zawiadomienia wspólników o zamiarze przekształcenia spółki. Obowiązek jest jednym z wymogów formalnych przeprowadzenia procesu przekształcenia. Każda spółka przekształcana musi listownie zawiadomić swoich wspólników o zamiarze przekształcenia.

Co ciekawe, od tego obowiązku nie ma wyjątków. Jest to o tyle ważne, że często mamy do czynienia ze spółkami (głównie mniejszymi) gdzie wspólnicy pełnią funkcje w zarządzie. W praktyce to oni przygotowują plany przekształcenia i nadzorują cały proces. Zdarza się zatem, że mamy do czynienia z sytuacją, w której członkowie zarządu wysyłają zawiadomienia sami do siebie.

Działanie

Zawiadomienia dokonuje Spółka po sporządzeniu sprawozdania finansowego i planu przekształcenia. Zarząd spółki ma obowiązek zawiadomić wszystkich wspólników o zamiarze jej przekształcenia. Dzieje się to poprzez wysłanie do nich listu poleconego, w którym opisuje się:
– najważniejsze elementy planu przekształcenia
– miejsce i czas zapoznania się z pełną treścią dokumentów
– projekt uchwały o przekształceniu i projekt statutu spółki

Jak przy wszystkich działaniach związanych z przekształceniem spółki kluczową zmienną jest czas. Zawiadomienie wysyłane jest dwa razy. Pierwsze zawiadomienie trzeba wysłać na miesiąc przed dniem przedłożenia wspólnikom planu przekształcenia, drugie przynajmniej dwa tygodnie po pierwszym. Przy czym pomiędzy pierwszym zawiadomieniem a dniem przedłożenia wspólnikom planu przekształcenia musi minąć co najmniej miesiąc.

Znaczenie dla właściciela – niewielkie

Dla właściciela spółki ten etap procesu ma znaczenie głównie jeżeli jest udziałowcem mniejszościowym. Jeżeli nie zgadza się on z procesem przekształcenia, to jakiekolwiek uchybienie daje podstawę do zaskarżenia uchwały o przekształceniu. Potencjalnie może być postawą roszczenia odszkodowawczego. Z perspektywy właściciela, jest to narzędzie weryfikacji prawidłowego przebiegu procedury.

Jeżeli natomiast w spółce panują dobre relacje i wszyscy wspólnicy są zgodnie co do przebiegu procesu, to praktycznie nie ma on żadnego znaczenia.

Znaczenie dla prawnika – duże

Z perspektywy prawnika prowadzącego proces przekształcenia obowiązek informacji ma spore znaczenie. Paradoksalnie dlatego, że jest to przepis o bardzo słabej sankcji. W większości spółek praktycznie nie powoduje on żadnych problemów, nawet jeżeli zdarzy się w tym zakresie błąd. Z drugiej strony trzeba pamiętać o jego zastosowaniu długi czas przed podjęciem uchwał przekształceniowych.

Trzeba również mieć na uwadze jeszcze jedną kwestię. Otóż do sporządzenia informacji dla wspólników niezbędne jest ukończenie sprawozdania finansowego dla celów przekształcenia. Tym samym z perspektywy koordynatora jest to najpóźniejszy termin w którym taka informacja musi być gotowa. Tym samym musimy dyscyplinować księgowość przekształcanej spółki aby wyrobiła się z przygotowaniem sprawozdania do tego terminu.

Podsumownie

Mówiąc wprost – obowiązek zawiadomienia jest jednym z mniej wymagających elementów procesu przekształcenia. Ma znaczenie głównie porządkujące i dyscyplinujące spółkę przekształcaną.

Powodzenia i do usłyszenia niebawem!

Search